Faltando apenas 30 dias para o prazo final, a Raízen e seus credores ainda não bateram o martelo sobre a reestruturação de R$ 65 bilhões. O mercado monitora o diálogo entre a companhia e seus credores, em busca de uma estrutura que garanta a viabilidade da maior recuperação extrajudicial do país.

Bancos e bondholders já avançaram nas conversas com a empresa que protocolou o pedido de recuperação extrajudicial em 10 de março, sem ter um plano previamente acordado, como é de praxe nestes processos.

Nas propostas iniciais, o plano prevê que 45% da dívida da empresa deverá ser convertida em ações e que terá um alongamento do saldo remanescente da dívida, mas não apresentou detalhes da implementação.

Além disso, os acionistas Grupo Shell e a Aguassanta Investimentos, veículo de investimento (ligada a Rubens Ometto, controlador da Cosan), estão avaliando um aporte total de R$ 4 bilhões. Deste total, R$ 3,5 bilhões viriam da Shell e o restante da Águassanta Investimentos, de acordo com comunicado da empresa.

Contudo, após pressão de bancos, que estão entre os grandes credores da Raízen, a empresa acenou com a possibilidade de aumentar este aporte, mas ainda não está claro de onde viria, disse uma fonte familiar com a negociação.

Parte dos bancos também são credores seniores, com garantia real, com os quais a empresa tem os Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC), e não estão sujeitos ao plano. Mas não podem executar as suas dívidas durante o período de recuperação judicial.

Prazos a serem cumpridos

Caso a empresa não apresente o plano de recuperação extrajudicial dentro do prazo previsto para concluir a recuperação extrajudicial, a reestruturação poderá ser convertida em recuperação judicial.

Não existe no Brasil precedente de empresas que pediram extensão do prazo de recuperações extrajudiciais, segundo duas fontes legais consultadas pela Capital Aberto.

Ao contrário das recuperações judiciais, em que já foram registrados casos de extensão do stay period, que é o “período de blindagem” que suspende execuções e bloqueios de bens contra a empresa devedora, visando proteger os ativos essenciais, permitindo a negociação de dívidas e a reestruturação.

Na outra ponta, parte dos credores privados locais representados pelo Felsberg Advogados e pelo assessor financeiro Journey Capital só assinaram esta semana o non-disclosure agreement (nda), ou acordo de confiabilidade, que permitirá o compartilhamento de informações sobre o plano sendo discutido com a empresa.

Assessores dos CRAs assinaram NDA

De acordo com comunicado da securitizadora dos CRAs da Opea os assessores legal e financeiro assinaram o NDA e estão engajados em negociações com os representantes da Raizen Energia.

As negociações visam otimizar os termos de pagamento a serem aplicáveis aos Titulares dos CRA, os quais serão refletidos na nova minuta do plano de recuperação extrajudicial a ser oportunamente apresentada pela Raizen Energia, de acordo com o documento.

“Não obstante, em razão da complexidade das negociações, tais tratativas ainda não foram concluídas até a presente data, motivo pelo qual a Raízen Energia não apresentou a versão definitiva de seu novo plano de recuperação extrajudicial”, informou a Opea.

Considerando a continuidade das tratativas, as disposições relativas aos termos econômicos e às previsões legais de um eventual novo plano de recuperação extrajudicial ainda não se encontram em condições de serem deliberadas pelos titulares dos CRA por ocasião, que realizou assembleia nesta quinta-feira.

“Portanto, será necessário postergar tal análise para momento oportuno, quando as referidas condições estiverem definidas”, acrescentou a Opea no mesmo comunicado.

A questão é que bancos e bondholders que já avançaram nas conversas, tendo inclusive incluído a discussão sobre a permanência na presidência do Conselho da Raízen, estariam em melhor posição nesta negociação, segundo a fonte familiar com o assunto.

Com isso, credores aderentes, incluindo os bancos, têm chances de conseguir melhores taxas de recuperação para o seu crédito, acrescentou a mesma fonte.

Recuperação extrajudicial prevê plano pré-aprovado

A recuperação extrajudicial é uma ferramenta trazida pela Lei 11.101/2005 que permite a negociação prévia e extrajudicial entre a empresa e os credores de forma privada.

Para ser protocolada e homologada pelo juiz, a RE já deve iniciar com o plano de reestruturação de dívidas pré-aprovado, ou seja, pronto e assinado por credores que representem mais da metade dos créditos de cada classe de credores abrangidas no processo.

Por esta razão, a recuperação extrajudicial difere da recuperação judicial, na qual o plano pode ser apresentado após o início do processo.

Contudo, no caso da recuperação extrajudicial da Raízen, o plano de recuperação protocolado no Tribunal de Justiça de São Paulo não incluiu uma proposta fechada da reestruturação da dívida da empresa.

Na prática, o plano é quase como uma “carta de intenções”, em um movimento inédito entre as recuperações judiciais já registradas no Brasil até hoje, de acordo com duas fontes legais consultadas pela Capital Aberto. No mesmo período, o GPA também adotou estratégia semelhante em seu pedido de recuperação extrajudicial.

De acordo com o plano apresentado pela Raízen na data do pedido de RE, um “plano atualizado poderá estabelecer que os créditos sujeitos sejam substituídos por novos instrumentos de dívidas, apresentar estratégias de capitalização e prever que as atividades das devedoras sejam reestruturadas por meio de reorganizações societárias”.

Estas reorganizações societárias poderão incluir cisões, fusões, incorporações, incorporações de ações, drop downs (operação de reorganização societária, por meio do qual uma empresa transfere ativos a uma subsidiária em troca de participação acionária) ou quaisquer outras formas de reorganização societária, de acordo com o documento.